【ESG 동향】서스틴베스트, 2025 정기주주총회 시즌 프리뷰 발간

국내 의결권 자문사 서스틴베스트는 지난 14일 발간한 ‘2025 정기주주총회 시즌 프리뷰’ 보고서에서 올해가 밸류업 프로그램이 시행된 이후 맞는 첫 주주총회 시즌으로 배당 안건 분석 시 상장사들이 공시한 기업가치 제고 계획을 고려할 필요가 있다고 말했다. 

올해 주총의 핵심 키워드로는 ▲기업가치 제고 계획과 연계된 주주환원정책 ▲경영권 분쟁 관련 주주제안 ▲기업집단 동일인의 책임경영 ▲이사회의 환경·사회 리스크 관리 등이 꼽혔다. 

보고서에 따르면, 현재까지 기업가치 제고 계획을 발표한 상장사 100곳(2025년 2월 초 기준) 중 절반 이상이 주주환원 핵심 지표로 ‘총주주환원율’을 활용하고 있다. 이에 따라 배당뿐만 아니라 자사주 매입 및 소각을 포함한 전체 주주환원 수준을 감안해 배당 적정성을 평가해야 한다는 것이 서스틴베스트의 분석이다. 서스틴베스트는 이 같은 기조를 반영해 의결권 행사 가이드라인을 개정했다고 밝혔다.

서스틴베스트 측은 “최근 몇 년간 국내 상장사들이 배당 외에도 자사주 매입·소각을 적극 활용해온 만큼, 당사의 재무제표 승인 안건 분석에서 배당이 지나치게 적은지 여부를 판단할 때 총주주환원율을 사안별로 고려해왔다”며 “이번 가이드라인 개정은 이를 공식적으로 명문화한 것”이라고 설명했다. 특히 주주환원 요구가 커지는 흐름을 반영해 ‘과소배당’ 판단 기준을 한층 강화했으며, 주주제안 증가로 배당 관련 안건이 경합하는 경우 과다배당이 우려될 시 반대할 수 있도록 규정을 신설했다.

한편, 경영권 분쟁을 둘러싼 주주제안도 올해 주총에서 주요 변수로 작용할 것으로 보인다. 서스틴베스트는 “경영권 분쟁과 관련된 주주제안이 상정되는 기업들은 대개 ▲창업주 일가 간 갈등이 있는 경우 ▲거버넌스 투명성 개선이 필요한 기업 ▲최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 기업 ▲기업가치가 저평가된 기업들”이라고 분석했다.

이와 관련해 이사회 구성에 대한 주주제안이 늘어날 가능성이 높다. 경영권 분쟁이 발생하면 ▲이사 선임 ▲이사 수 변경을 위한 정관 개정 등이 주된 안건으로 올라오게 되는데, 이 경우 서스틴베스트는 단순히 후보자의 전문성·독립성만이 아니라, 기업의 장기적 지속가능성과 주주가치 제고 측면에서 어느 쪽이 보다 적합한 이사회를 구성할 수 있을지를 기준으로 판단할 방침이다.

기업집단 동일인의 이사 재선임 안건도 주목할 만하다. 서스틴베스트는 “공정거래법상 동일인은 기업집단을 실질적으로 지배하는 인물이며, 주요 법률에서도 동일인에 대한 제재는 대부분 등기임원(이사)에게 집중된다”며 “이러한 점을 고려해 올해 정기주주총회부터 동일인의 이사 선임 안건에 대한 책임경영 분석을 한층 강화할 계획”이라고 밝혔다.

이사회 차원의 환경·사회 리스크 관리도 점점 중요해지고 있다. 서스틴베스트는 2023년 1월 의결권 행사 가이드라인 개정을 통해 환경·사회 리스크 관리 부실에 대한 이사회의 책임을 명문화한 바 있다. 올해는 기후 리스크 관련 가이드라인을 한층 강화해, 단순한 공시 여부를 넘어 탄소중립 선언 및 감축 계획 등 실질적 성과 중심으로 평가할 방침이다.

서스틴베스트 류호정 의안분석파트장은 “밸류업 프로그램 시행 이후 기업들의 투자자 소통이 강조되는 한편, 기관투자자들의 스튜어드십 코드 이행 요구도 커지고 있다”며 “올해 정기주주총회 시즌은 그 어느 때보다 활발한 주주 활동이 예상되는 만큼, 기업들의 대응 또한 강화될 것”이라고 내다봤다.