【ON 포럼 인터뷰③】문성 변호사, “이재명 정부서 국민연금 첫 대표소송 나올 수 있어…이사회 혁신, 어떻게 하나”
ON 포럼 연사 인터뷰 시리즈
임팩트온이 6월 18일 개최하는 'ON포럼 2025: ESG 리밸런싱, 생존과 경쟁우위를 향한 전략적 선택'에 참석하는 국내외 ESG 전문가들을 미리 만나 핵심 아젠다를 들어보는 기획 시리즈입니다. 변화하는 ESG 환경에서 기업과 투자자들이 알아야 할 전략과 실무 인사이트를 전해드립니다.
문성 법무법인 율촌(유) 변호사 인터뷰
문성 변호사는 법무법인 율촌에서 기업 지배구조 분야 최고 전문가로 활동하고 있다. 미래에셋자산운용과 KDB대우증권, CJ주식회사 등에서 10년 넘게 사내변호사로 근무하며 기업 지배구조와 규제 대응, 컴플라이언스 프로그램 기획 등 다양한 경험을 쌓았다. 이후 국민연금공단 기금운용본부 주주권행사팀장을 지내며, 1년에 700개 정도의 국내외 상장기업에 대한 의결권 행사와 30여개 기업과의 대화 등 스튜어드십 코드 실무를 담당했다.
국민연금, 상장사 평균 지분 6%...모든 기업에 소송 가능
이재명 대통령이 4일 취임하며 정권이 교체된 가운데, 국민연금의 주주권 행사가 본격 재개될 수 있다는 전망이 나왔다.
국내 기업 지배구조 분야의 최고 전문가인 문성 법무법인 율촌 변호사는 임팩트온과의 인터뷰에서 "올해 국민연금의 1호 대표소송 사건이 나올 수 있다고 본다"며 "국민연금이 지난 3년간 보다 주주권을 더 적극적으로 행사할 수 있다"고 전망했다.
국민연금은 아직 대표소송을 제기한 사례가 없다. 대표소송은 이사가 회사에 손해를 끼친 경우, 주주가 회사를 대신해 이사를 상대로 손해배상 청구를 제기하는 절차다.
문성 변호사는 “상법상 대표소송을 제기하려면 비상장회사는 1%, 상장회사는 6개월 전부터 계속하여 0.01% 이상의 주식을 보유한 주주가 필요하므로 소송 제기가 현실적으로 쉽지 않았다”며 “과거 대표소송의 절반은 시민단체가 소액 주주의 지분을 모아 제기했지만 대형 상장사를 대상으로는 사실상 소송 제기가 불가능했다”고 설명했다.
국민연금은 대표소송을 제기할 수 있는 합법적인 권한이 있다. 문 변호사는 “국민연금은 국내 주식에 150조원을 투자하고 있고, 코스피 상장회사에 모두 투자했다고 가정했을 때 평균 지분율이 6%가 나온다”며 “상법상 지분율 제한이 있더라도, 국민연금은 사실상 모든 상장회사에 대해 대표소송을 제기할 수 있는 지위에 있다”고 설명했다.
문 변호사는 “국민연금에서 대표소송이 단 한 번이라도 제기된다면, 한국 전체 상장사의 이사회 운영, 주주 대응, 리스크 관리 등에 대한 경각심이 커져 구조적 변화가 유도될 수 있다”고 전망했다. 그는 “기업들이 리스크를 관리하기 위해 이사회 운영, 내부 통제, 준법 시스템을 강화하게 될 것”이라며 “이는 의사결정 과정의 투명성이 제고되고 기업 정보 공시의 품질 향상으로 이어질 수 있다”고 덧붙였다.
상법 개정으로 소송 가능성 커져…거수기 이사회서 실질적 감독기구로
이번 정부가 추진할 것으로 예상되는 상법 개정도 이사회의 변화를 가속할 전망이다. 문성 변호사는 "이사의 충실의무 대상이 회사에서 주주로 확대되면서 소수 주주의 이익을 고려하지 않으면 대표소송을 당할 수 있게 될 것이다”고 말했다. 그는 "이사가 소수 주주와 지배 주주 간의 이해가 충돌하는 상황에서 무조건 지배주주의 입장에 설 경우에 책임을 묻게 될 수 있다”고 짚었다.
문성 변호사는 리스크 관리를 위한 국내 기업 이사회의 가장 시급한 개혁 과제로 사외이사의 실질적 독립성과 전문성 확보를 꼽았다.
그는 “감사위원회, 보상위원회, ESG 위원회와 같은 개별 위원회가 경영진의 의사결정에 제동을 걸 수 있는 구조를 갖추지 못하면, 사외이사 수를 늘리는 것은 큰 의미가 없을 수 있다”며 “위원회의 독립성과 정보 접근권 등 실질적인 권한을 보장하는 제도 정비가 시급하다”고 강조했다.
이사 후보의 선출도 핵심 과제로 제시됐다. 문 변호사는 “연기금과 기관투자자들이 추천 절차의 객관성과 투명성을 요구하고 있다”며 “이사회의 책임성과 정당성을 높이기 위한 핵심 장치로 이사 후보를 독립적인 사외이사로만 구성된 이사후보추천위원회에서 추천하는 구조를 확립하는 게 바람직하다”고 전했다.
문 변호사는 “이를 위해 사외이사의 전문성과 역할을 명시한 ‘이사회 역량 평가표(Board Skills Matrix)’가 활용될 수 있다”고 설명했다. 그는 “경영 전략, 산업 전문성, 회계·법률, 기후변화, 산업안전, 정보보호 등 다양한 역량을 갖춘 인사를 객관적 기준에 따라 배치함으로써, 이사회의 실질적 역할이 가능해질 수 있다”고 덧붙였다.
아울러 이사회와 주주 간의 소통 구조도 개편돼야 한다는 제안이 나왔다. 문성 변호사는 “이사의 충실의무가 모든 주주에게 확대되는 만큼, 소수주주의 우려와 의견이 이사회 의사결정에 반영될 수 있는 구조가 필요하다”고 말했다. 그는 “정기적인 주주 커뮤니케이션 채널을 마련하고, 이사회가 이를 통해 다양한 주주와의 대화를 책임 있게 수행해야만, 대표소송과 같은 갈등을 사전에 방지할 수 있다”고 설명했다.