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국내 의결권 자문사 서스틴베스트는 이달 23일 개최 예정인 고려아연 임시주주 총회에 상정된 집중투표제 도입과 이사 수 상한 설정에 관한 정관변경 안건에 찬성을 권고했다. 이사선임 안건에서는 고려아연 거버넌스의 개선 필요성을 근거로 영풍이 주주제안한 후보에 찬성을 권고했다.
서스틴베스트는 이번 임시주총의 주요 쟁점 가운데 하나인 제1-1호 집중투표제 도입을 위한 정관변경에 대해 찬성하며 집중투표제의 본래 취지인 “소수주주 이익을 보호하고 경영투명성을 강화”할 수 있다는 점을 언급하였다.
제1-2호 이사 수 상한을 설정하는 정관변경에 대해서는 “이사회 정원에 상한이 없을 경우 이번 임시주주총회를 통해 신규 선임하게 되는 이사 수는 최대 21명이며, 이 경우 이사회 인원은 총 33명이 된다”며 이는 이사회 운영과 의사결정에 비효율을 초래할 수 있다고 말했다. 이어서 “국내외 기업의 평균 이사회 구성 인원과 이사 수 분포 등을 종합적으로 고려할 때 이사 수 상한을 19인으로 하는 안이 이사회 기능과 운영에 있어 긍정적 측면이 더 클 것”이라며 찬성을 권고했다.
이번 임시주주총회는 고려아연과 MBK파트너스-영풍 컨소시엄 간 경영권 분쟁 중에 소집되었다. 서스틴베스트는 이사선임 안건 분석에 앞서 양측 주장을 △경영성과, △거버넌스 이슈, △중장기 기업가치 제고 계획의 세 가지 측면에서 분석했다.
고려아연 경영성과는 전반적으로 양호하나, 회사의 높은 배당성향과 미래 성장계획인 ‘트로이카 드라이브’에도 불구하고 주가의 경우 벤치마크를 하회하고 있으며 주주가치 제고를 위해서는 기존 사업의 안정적 유지와 더불어 신사업 투자 및 성과에 대한 투자자 소통이 보다 강화될 필요가 있다고 언급했다.
거버넌스 이슈에 대해 서스틴베스트는 고려아연의 이그니오홀딩스 인수, 원아시아파트너스 펀드투자 등 의문이 제기된 투자결정에 대해 향후 “이사회 운영의 투명성과 주주 소통이 더 강화될 필요가 있어 보인다”고 말했다. 또한 “이사회는 회사의 미래 성장계획에 부합하는 자본배치 의사결정이 이루어지도록 경영진을 효과적으로 관리 감독하는 기능을 수행하여야 한다”고 말했다.
고려아연과 MBK-영풍은 모두 트로이카 드라이브의 이행을 장기 성장전략으로 제시했다. 서스틴베스트는 고려아연의 친환경 사업인 트로이카 드라이브 계획에 대해 지속가능한 성장 측면에서 긍정적이라고 평가하며 장기적 관점에서 일관성 있게 추진할 수 있는 경영진의 능력이 중요할 것이라 말했다.
서스틴베스트는 위 분석내용과 함께 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스의 기존 투자방식, 영풍의 석포제련소 관련 환경 및 안전사고 등을 종합할 때 “고려아연은 이사회 운영의 투명성과 독립성 측면에서 개선될 필요가 있으나 현 시점에서 이를 경영진을 교체할 정도의 심각한 결격사유로 보기는 어렵다”고 판단했다. 또한 급진적 변화보다 “경영진에 대한 이사회의 독립성, 관리감독 및 자문기능을 강화하면서 조직을 안정적으로 유지하고 보유기술과 경영 노하우를 바탕으로 신사업을 추진해 나가는 것이 장기 주주가치에 더 부합할 것”이라고 내다보았다.
이러한 분석내용에 따라 서스틴베스트는 이사선임 안건에서 경영진에 보다 독립적인 이사가 선임될 필요가 있다고 언급하며 고려아연 측 후보 아닌 영풍이 주주제안한 후보 중 7인에게 찬성을 권고하였다.
서스틴베스트 류호정 의안분석파트장은 “장기 주주가치 증대를 위해서는 기업의 지속가능한 성장이 중요하며, 이를 위해서는 결국 기업의 주요 의사결정이 이루어지는 이사회가 투명성 위에 독립적이고 효율적으로 기능할 수 있어야 한다”며 “앞으로 국내 기업들에게 이사회의 경쟁력과 투자자 소통 역량은 더욱 중요해질 것”이라고 말했다.