도쿄 증권거래소(TSE), 일본 기업지배구조 지침 개정

일본이 기업 지배구조 코드를 또한번 개정하며, ESG 투자 확산에 박차를 가하고 있다고 헤럴드넷 등 현지언론이 29일(현지시각) 전했다. 도쿄 증권거래소(TSE)가 일본 기업지배구조코드(Japan's Corporate Governance Code)를 개정한 건 지난 6월. 2015년 제정된 이후 2018년에 이은 두 번째 개정이다. 이번 개정은 일본 기업들의 지배구조와 지속가능성을 강화할 뿐 아니라 일본 상장시장 구조와 투자자들의 투자 포트폴리오에 상당한 영향을 미칠 것으로 보인다는 게 현지 평가다. 

TSE는 기관투자자들의 투자 책임을 규정한 일본 스튜어드십 코드에 대한 후속 조치로 지배구조 코드를 개정했다고 밝혔다. 상장기업의 기업지배구조를 더욱 강화하고자 지속가능성, 다양성, 이사회 기능 수행 등 3가지에 맞추어 주요 개정사항을 반영했다. 

일본 금융청과 TSE가 공동으로 운영하는 '일본 스튜어드십 코드 및 지배구조 가이드라인 후속 조치를 위한 전문가 협의회(the Council of Experts Concerning the Follow-up of Japan’s Stewardship Code and Japan’s Corporate Governance Code)'는  일본 기업의 지배구조 개혁을 앞당기기 위해 이번 개정안을 제안했다고 한다.  

특히 코로나 바이러스, 경제 침체 등 새로운 변화에 적응하지 못하는 기업은 지속적인 성장과 기업 가치 증대의 중장기 지속 가능성을 달성할 수 없다고 판단해 경영진의 의사결정과 이사회 기능을 더욱 강조했다.

먼저 일본 상장 시장은 현 5개 부문에서 프라임(Prime) 시장, 스탠더드(Standard) 시장, 성장(Growth) 시장으로 구조조정된다. 올해 말 일본 3700개 이상의 상장기업은 3개 시장 부문 중 상장을 원하는 부문을 선택해야 하며, 프라임마켓 상장을 희망하는 기업은 지배구조를 강화하거나 주주 및 투자자에게 정책을 의무적으로 설명해야 한다. 즉, 일본 상장 구조 개편과 동시에 규모나 영향력이 큰 기업일수록 더 높은 지속가능성 기준을 충족해야 한다는 것을 의미한다. 

TSE의 후속협의회 하야시(Hayashi) 책임은 "강령 개정의 목적 중 하나는 2022년 4월에 예정된 구조조정에 따라 TSE 상장 시장을 단순화하는 것"이며 "기업들은 상장 기준과 더불어 투자자들의 투자 기준 변화에 대응해야 한다"고 설명했다.

그는 이어 "이번에는 준수 규정을 더욱 명확히 했기에 앞으로 모든 기업들은 의무적으로 규정 준수하거나 준수하지 못하는 이유를 반드시 설명해야 할 것"이라고 덧붙였다.

이러한 변화는 투자자들의 투자 요구와 기준을 모두 반영한 것이다. TSE는 일본과 해외 기관투자자들과의 인터뷰를 통해 이들의 요구를 파악했다. 기업 규모  최소 100억엔 이상, 기업지배구조 및 지속가능성 기준 준수 등 기관 투자자들이 프라임 마켓 기업에 투자하기 위한 기준을 고려한 것이라 할 수 있다. 예를 들어, 프라임 시장 기업들은 글로벌 투자자들의 투자 요구를 모두 반영해야 하며, 스탠다드 기업은 투자기준에 따른 거버넌스 수준을 충족하거나 적절히 조절할 수 있어야 한다.

강령의 주요 개정 내용은 다음과 같다.

1. 이사회 독립성 제고

· 프라임 시장 상장기업의 이사회 내 최소 2명 혹은 최소 3분의 1을 사외이사로 둘 것 (필요한 경우 이사회의 과반수를 사외이사로 선출해야 함)

· 공천위원회 및 보수위원회 설치 (위원회의 과반수를 사외이사로 선임하는 것도 가능)

· 회사의 비즈니스 전략에 부합하는 이사진들의 능력 성과표(competency matrix) 공개

· 타사 경영 경험이 있는 사외이사 선임

2. 다양성 촉진

· 여성, 외국인(비일본인), 중견직 전문인 등 선임 경영진의 다양성을 촉진하고, 이와 관련한 정책 및 자발적 측정 대상 공개

· 다양성 실천 현황뿐 아니라 다양성을 보장하는 인재양성 정책 공개

3. 지속가능성 및 ESG에 대한 관심

· 기업 지속가능성에 대한 기본방침 개발 및 이니셔티브 공개

· 상장기업의 TCFD 권고사항 또는 동등한 국제 프레임워크에 근거하여 기후 관련 공시의 품질 및 수 향상

4. 기타 주요 사항

· 모기업과 소액주주 간의 이해 상충에 대처하기 위해 이사회의 과반수를 구성하거나 자회사로 독립 특별 위원회를 설립할 수 있는 독립 이사 선임

· 상장기업 내 전자투표 플랫폼 사용 및 영문 플랫폼 공개