한국ESG기준원은 최근 기업의 사외이사후보추천위원회의 현황을 분석해서 발표했다.
현황을 조사한 결과, 독립성 확보를 위하여 개선이 필요한 측면이 상당수 발견됐다.
사외이사후보추천위 기능의 제한은 이사회 경영감독 기능의 악화로 이어지게 되므로 기관 투자자는 사외이사후보추천위가 제 기능을 발휘하여 이사회 구성원의 전문성과 다양성을 충분히 고려하여 사외이사 후보를 추천할 수 있도록 해야한다고 주장했다.
현행 상법은 자산규모 2조 원 이상 상장기업에 대해 사외이사를 이사회의 과반수로 구성하고, 사외이사후보추천위의 설치와 구성도 의무화하고 있다.
아울러 현행 상법이 이사회를 비롯하여 사외이사 후보 추천 절차의 독립성 확보를 목적으로 하고 있으므로, 회사에 적합한 사외이사로 이사회를 구성하기 위해 사외이사후보추천위원회를 효과적으로 운영하는 것이 중요하다고 한다.
다만, 최근 일부 대기업 집단을 중심으로 사외이사후보추천위원회와 보상위원회, 대표이사후보추천위원회와 통합하여 인사위원회, 이사후보추천위원회 등으로 명칭을 변경하고 있어 이사회 내 위원회의 외연이 확장되는 현상이 발생하고 있다.
최근 3년간 2617개 사를 대상으로 조사
이번 조사의 분석대상은 최근 3년간(회계연도2020~2022) 유가증권시장 전체 상장기업과 코스닥시장 중 각 사업연도말 기준 코스닥150 지수에 포함된 상장기업으로 했다.
다만 법령상 설치 의무가 존재하지 않는 자산 2조 원 미만 상장기업도 포함해서 상장시장 기준으로 유가증권시장 2186사, 코스닥시장 431사로 총 2617사를 조사했다.
자산 규모 기준으로 2조 원 이상 기업은 419사, 2조 원 미만 기업은 2198사를 대상으로 했다.
그러나, '금융회사의 지배구조에 관한 법률'을 적용받는 금융회사와 적용받는 시장형 공기업은 조사 대상에서 제외했다.
최근 3년간 사외이사후보추천위원회를 설치한 기업의 비중은 평균 26.1%로, 기업 수와 비중 모두 점진적으로 증가하는 추세를 보였다.
자산 2조 원 미만 기업 중 사외이사후보추천위원회를 자발적으로 설치한 기업의 비중 또한 2020년 10.8%에서 2022년 14.2%로 증가하는 추세다.
또한, 자산 2조 원 이상 기업 중 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않은 기업은 자산총계가 당해 연도에 2조 원을 초과한 기업으로 그 다음 해에 모두 사외이사후보추천위원회를 설치한 것이 확인됐다.
자발적으로 후보추천위 설치의 증가는 긍정적 현상
3년간 평균 사외이사 비율은 74.6%이며, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성한 기업의 비율은 평균 25.8%로 나타나 대부분 법적 최소요건인 사외이사 과반을 충족하는 수준에 그치고 있었다.
한편, 자산 2조원 미만 기업 중에서 사외이사의 구성 비율 법적 최소요건 과반을 충족하지 않는 기업의 비중이 최근 3년간 평균 약 16.7%로 나타나, 자율 설치 기업 6개 중 1개 기업은 사외이사후보추천위원회 구성의 변경이 필요할 것으로 보인다.
또한, 대표이사 또는 지배주주가 사외이사후보추천위원회의 구성원으로서 참여하는 기업의 비중은 최근 3년간 평균 53.6%로 나타났다.
자율 설치 기업군은 의무 설치 기업군 대비하여 대표이사 또는 지배주주 참여하는 기업의 비중이 높은 편이나, 최근 3년간 두 기업군 간 차이가 대체로 감소하는 추세를 보였다.
대표이사 또는 지배주주가 사외이사 후보 추천 절차에 관여하게 되면 사외이사 후보가 경영진으로부터 독립성을 갖출 수 없을 가능성이 높고, 이사회의 경영진의 감독 역할이 저해될 수 있다.
특히, 지배주주가 위원회 구성원일 경우, 사외이사 후보 추천 절차부터 선임까지 지배주주의 영향력이 지나치게 커지게 되면 지배주주의 사익 추구 문제가 불거질 수 있다.
사외이사를 사외이사후보추천위원회의 위원장으로 선임하는 기업의 비중은 2020년 61.9%에서 2022년 73.1%로 꾸준히 증가하고 있다.
2022년 기준으로 의무 설치 기업군의 76.5%, 자율 설치 기업군의 68.3%가 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임한 것으로 나타났다.
특히 자율 설치 기업군의 사외이사 위원장 비중이 3년간 2020년 59.5% → 2022년 68.3%로 뚜렷하게 증가했다.
한편, 지배주주의 참여 여부에 따라 출석률을 비교하여 살펴보면, 참여하는 경우가 그렇지 않은 경우보다 적게는 약 3.4%p, 많게는 약 5%p 정도가 매년 낮아 지배주주가 참여하는 사외이사후보추천위원회는 업무 충실성이 확보되지 않고 있다.
더하여 최근 3년 중 사외이사후보추천위원회를 개최하지 않았거나 공시자료에서 개최 여부를 확인할 수 없는 경우는 174건으로 25.5%에 달했다.
최근 3년간 사외이사후보추천위원회에서 위원 본인이 사외이사 후보이거나 위원장 등 심의 대상이 되는 안건에 대해 의결권을 제한한 기업은 21사이며, 안건이 부결된 기업은 3사로 매우 예외적인 사례였다.
사외이사후보추천위원회 위원이 심의 대상자일 경우 직접적인 이해관계가 있으므로, 참석하나 본인 안건에 대한 결의에 참여하지 않도록 하는 것이 바람직하다.
결론적으로 최근 3년간 비금융 상장기업에 대한 사외이사후보추천위원회 운영 현황을 분석한 결과, 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 자발적으로 설치하는 기업이 지속적으로 증가하고 있는 점은 긍정적이다.
특히 사외이사후보추천위원회 자율 설치 기업 중 위원장이 사외이사인 기업의 비중이 꾸준히 증가 추세를 보인다는 점은 기업지배구조 관점에서 바람직하다.
그러나, 사외이사후보추천위원회의 구성의 독립성 측면에서 개선 활동이 필요한 상장기업이 상당수 발견됐다.
추천위에 대표이사, 지배주주가 참여해서 독립성 부족
또한, 다수의 사외이사후보추천위원회에 대표이사 또는 지배주주가 참여하고 있어 경영진으로부터 독립성을 충분히 확보하지 못하고 있었다.
아울러 자율 설치 기업 중 사외이사의 수가 과반 미달 상태로 사외이사후보추천위원회를 운영하는 사례가 적지 않게 확인되므로, 상법의 관련 규정 수준으로 사외이사후보추천위원회의 구성을 변경하는 것에 대해 적극적으로 검토할 필요가 있다.
대다수 기업이 사외이사후보추천위원회를 정기주주총회 직전에 단 한 차례만 개최하고 있으며, 주주총회에서 사외이사 선임 안건이 상정되지 않는 경우 회의가 전혀 개최되지 않아 위원회 기능 이 표면적으로만 작동하는 경향이 있었다.
사외이사후보추천위원회가 권한과 목적 사항을 달성하지 못할 경우, 이는 이사회의 경영감독 기능의 악화로 이어지게 되므로 궁극적으로 주주가치 또는 회사가치 제고로 이어지지 못할 가능성이 높다.
따라서 사외이사후보추천위원회 내 사외이사 비율을 높이거나 대표이사 또는 지배주주의 참여를 제한하는 등 독립성을 높이는 방안이 고려되어야 한다.
또한 일부 기업의 경우, 해당 위원이 추천 대상일 때 의결권을 제한하는 조치를 하고 있다는 점을 고려하여 위원회 활동에서 이해관계에 관한 엄격하게 바라볼 필요가 있다.
이에 사외이사후보추천위원회는 이사회 구성에서의 전문성과 다양성에 대한 대내외 이해관 계자의 요구사항을 충족하기 위해 주도적인 개선 활동이 필요하다.