한국ESG연구소는 ‘2024년 정기주주총회 Review’ 보고서를 발간해 2024년 정기주주총회 시즌에 총 689개사가 상정한 4528건 의안의 의결권을 행사했다고 8일 밝혔다.
한국ESG연구소가 반대를 권고한 안건 수는 512건으로, 반대 건수가 가장 높은 분야는 ▲이사보수 한도(152건) ▲사내 이사선임 (96건) ▲정관 변경(84건) 순이었다. 전체 반대 권고율은 11.3%로 전년 대비 0.8% 하락했으며, 주요 안건별 반대율의 경우 ▲결산 및 배당 5.8% ▲정관 변경 19.5% ▲임원 선임 9.4% ▲이사 보수 22.0%를 기록했다. 연구소는 2024년 정기주주총회에 대해 “거버넌스 관련 정책의 수립이 일부 확인되었으나, 주주권이 보다 존중받는 주주총회의 밸류업(Value up)이 이루어져야 한다”는 총평을 남겼다.
주주환원 및 보수 정책 수립은 환영할 만하나
주주권 존중 부족 및 부적절한 임원⋅이사 선임 문제 여전해
보고서에 따르면, 자사주 소각을 통해 주식가치 상승을 꾀하는 기업의 비중은 전년 대비 5.7% 상승한 것으로 나타났다. 중간 배당을 실시한 기업도 2023년 53개사에서 올해 92개사로 약 2배 가량 상승했다. 이는 금융 당국의 밸류업 정책 도입의 취지에 부합하는 것으로 주주환원 확대를 위한 배당절차 개선에 따른 결과로 해석된다.
다만 주주환원 부문의 반대 권고 변화추이를 살펴보면, 2024년 기업에 대한 반대 권고는 40개사로 전년 대비 2.9%p 상승했다. 이는 기업의 수익성 지표 및 잉여자본 대비 과소한 설비투자금액을 지출하면서, 배당을 지급하지 않거나, 과소한 현금 배당을 결의한 기업 수가 증가했기 때문으로 분석된다.
정관 변경 부문의 경우 보고서 분석기업이 상정한 431개 안건 중 한국ESG연구소가 반대를 권고한 안건의 수는 84건으로, 전년 대비 14건 감소했다. 많은 기업들이 배당 이후 배당 기준일을 정할 수 있도록 하거나, 신(新)주에 대해 동등한 배당을 지급하는 등 주주 가치에 긍정적 영향을 끼치는 방향으로 정관을 변경하는 경우가 많았기 때문이다.
한국 ESG연구소의 이사 보수 부문 반대권고율 또한 전년 대비 5.7% 하락했다. 보고서는 이에 대해 “이사 개인별 보수를 합리적이고 구체적인 보수 정책에 따라 지급한 안건에 찬성을 권고함에 따라 반대 권고율이 하락했다”라고 분석했다.특히, 한국ESG연구소는 기업의 경영성과와 이사보수 실지급액이 연동되지 않더라도, 성과보수와 관련된 정책을 공시하고 이에 따라 보수가 지급될 경우 이를 합리적이라고 판단했다.
다만 임원 선임 분야에 있어서는 부정적인 모습이 보였다. 특히 이사 선임의 경우 반대율이 9.3%를 기록하며 전년 대비 0.7% 상승했다. 이사의 구분 별 반대 사유를 살펴보면 사내이사의 경우 ▲기업가치 훼손 및 주주권익 침해 ▲감시의무 소홀 ▲이사회 참석률 저조 등이 꼽혔고, 사외이사 및 감사위원의 경우 ▲독립성 훼손이 주요 사유였으며, 기타비상무이사는 ▲과다 겸직이 차지하는 비중이 높았다.
또한 보고서는 “주주총회 운영 전반에 걸쳐 주주권 존중이 필요하다”고 강조했다. 이는 대부분이 기업들이 주주총회 개최 14일 전에 소집통지를 하고, 개최 시기도 2-3월에 몰려있기 때문에 주주들이 적극적인 의결권을 행사하기 어렵기 때문이다. 이에 금융당국의 밸류업 정책이 결실을 맺기 위해서는 주주총회 통지 및 개최시기에 대한 법안 수립 선결되어야 함을 지적하기도 했다.
행동주의 투자자 주주제안 활발해…
주주제안 통해 사내외 이사선임되는 사례 늘어
보고서는 최근 주목받는 주주행동주의 기관들에 대해 “국내외 행동주의 투자자들의 주주제안이 활발한 기조를 유지했다”라고 평가했다. 해당 기관들의 주주제안을 살펴보면 ▲결산 및 배당 ▲정관 변경 ▲임원선임에 대한 주주제안이 80% 이상을 차지했다. 이는 해당 요소가 주주가치 상승에 가장 큰 영향을 미치기 때문인 것으로 풀이된다.
결산 및 배당의 경우, 현급배당 지금확대에 대한 안건 4건과, 주식배당 지급 1건이 있었다. 한국 ESG연구소의 경우 해당 안건들이 주주가치 및 기업가치를 극대화 할 수 있다고 판단하여 찬성을 권고했다고 밝혔다.
정관변경의 경우, 주주총회의 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자사주 소각을 할 수 있도록 하는 주주제안이 많았다. 한국 ESG연구소는 주주가치 제고를 위한 과거 노력 및 향후계획을 종합적으로 고려해 기업이 주주가치 상승을 위해 노력하고 있는지, 해당 제안이 이사회 의사결정 권한에 심각한 영향을 끼치지 않는지를 고려해 의결권을 행사했다고 밝혔다.
임원선임 부문의 경우, 주주제안을 통해 사내외 이사가 선임되는 사례가 늘고 있다. 특히, 태광산업과 한미사이언스의 경우 사내외이사 선임에 대한 주주제안이 모두 가결되면서 주목을 받기도 했다.