상법 개정 시행을 앞두고 내년 주주총회를 대비한 기업들의 대응 전략이 최대 화두로 떠올랐다. 11일 서울 강남구 법무법인 율촌에서 열린 ‘상법 개정이 불러온 주주총회 대변화’ 세미나에서는 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선임 확대, 독립이사제 도입 등 주요 개정안의 해석과 리스크 점검, 정관 개정 시기와 밸류업 공시 대응 전략까지 실무적 해법이 논의됐다.
오용석 율촌 기업지배구조센터장은 “올해는 최근 3년 중 주주제안이 가장 많았고 소액주주 활동과 기관의 주주권 행사도 크게 늘었다”며 “내년 주총은 더 큰 불확실성과 법적 리스크에 직면할 것”이라고 말했다. 그는 “정관 개정 시기나 대응을 놓치면 기업 경영에 막대한 지장이 생길 수 있는 만큼, 오늘 논의가 기업들이 현실적 해법을 세우는 데 도움이 되길 바란다”며 이번 행사의 의미를 강조했다.
상법 개정 목전…선제 대응과 절차적 정당성 확보 필요
로펌 컨슈머리포트에서 최고 변호사로 선정된 문성 법무법인 율촌 변호사는 “올해 정기주총의 핵심은 주주제안 급증, 플랫폼 기반 소액주주 활동의 체계화, 그리고 경영권 분쟁의 다변화였다”며 “주주환원 중심이던 제안이 정관변경, 이사·감사 선임 등 지배구조 안건으로 이동했고 실제 가결 사례도 늘었다”고 진단했다.
그는 “7월 개정으로 이사회 충실의무가 ‘주주’로 확대됐고, 9월 개정은 대규모 상장사에 집중투표제 의무와 감사위원 2인 이상 분리선임을 예고했다”며 “부칙이 집중투표에만 적용례를 둬 감사위원 분리선임 시점이 불명확한데 미준수 시 위반으로 해석될 소지도 있다”고 경고했다.
원종현 국민연금 수탁자책임 전문위원장은 “국민연금의 수탁자 책임은 장기적·안정적 수익을 통해 연금 제도의 지속 가능성을 뒷받침하는 데 있다”며 “ESG는 목적이 아니라 장기 수익과 위험 관리를 위한 도구”라고 강조했다. 그는 “국민연금의 의결권 기본 전제는 ‘경영 자율성 존중’과 ‘디폴트 찬성’이지만 주주가치 침해 우려가 확인되면 반대로 전환한다”며, 2026년 주총을 앞두고 “사전 정관 개정과 IR 로드맵을 통한 절차적 투명성 강화가 필요하다”고 덧붙였다.
행동주의·디지털 플랫폼 시대… 주주 소통·사전 설득이 관건
임성철 비사이드코리아 대표는 “플랫폼은 소액주주의 공론화와 위임을 단순화해 지분 결집을 가능하게 했다. 이는 특정 안건의 가결률을 실질적으로 끌어올렸다”며 “의결권 싸움의 승패는 당일이 아니라 사전에 갈린다. 사전 위임과 조기 설득이 90% 이상을 좌우한다”고 강조했다.
이어 그는 “모든 안건이 분쟁화될 수 있는 환경에서 재무제표 승인, 정관변경, 이사 보수 한도조차 조용히 넘어가기 어렵다”며 “기업은 상시 IR과 밸류업 커뮤니케이션을 전제로, 연중 주주 소통과 데이터 기반 대응 체계를 갖춰야 한다”고 조언했다.
마지막으로 최승호 플레시먼힐러드코리아 대표는 “모든 주주의 ‘행동주의화’가 진행되고 있고, 주총장은 하나의 전장처럼 변하고 있다”며 “경영권 방어의 본질은 설득과 참여다. 누구나 쉽게 의결권을 행사하도록 접근성을 높이는 것이 가장 확실한 방어”라고 말했다. 그는 “주총 당일은 득점이 아니라 실점하지 않는 날이다. 위기 대응 체계로 전환하고 절차적 정당성을 철저히 확보해야 한다”며 “주총이 끝나면 바로 다음 사이클이 시작되는 만큼 피드백을 경청하고 개선안을 공표해 신뢰를 쌓아야 한다”고 강조했다.