ISS의 홈페이지
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주주총회가 열리면 기관투자자들은 수많은 안건을 분석하는 문제에 부딪힌다. 이런 분석은 까다롭고 쉽지 않은 이슈가 많아 의결권 자문사(proxy advisor)에게 자문을 맡기는 경우가 늘어나고 있다. 

법무법인 세종에 따르면, 글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Service)와 글래스 루이스(Glass Lewis)가 지난해 12월 국내 기업의 2023년 주주총회에 관한 의결권 행사지침을 개정한 것으로 드러났다. 참고로 ISS와 글래스 루이스는 전 세계 의결권 자문 시장의 90% 이상을 점유하 고 있으며, 매년 주요 국가에 대한 의결권 행사지침을 개정하여 공개하고 있다. 

 

ISS, 이사의 선임에 기후관련 책임을 올해 새롭게 추가

먼저, ISS의 의결권 행사 지침의 주요 개정사항으로는 이사의 선임 문제와 사회 및 환경 이슈에 대한 주주제안 부문으로 나뉘었다.  

이사의 선임과 관련, 기후관련 책임을 올해 추가한 점이 색다르다. 온실가스 직접 배출량이 중요한 기업의 경우 기후변화와 관련된 기업의 위험과 경제 전반의 위험을 이해하고 평가, 완화하는데 필요한 최소한의 조치를 취하지 않은 이사는 재선임에 반대해야 한다고 권고하고 있다. 

ISS는 ▲TCFD(Task Force on Climate Related Financial Disclosures) 프레임워크에 기반한 기후 관련 주요 내용 세부 공시와 ▲적절한 온실가스 감축 목표 설정이 중요하다고 강조하고 있다. 특히, 온실가스 감축 목표는 중기 목표 또는 2050 탄소중립 목표를 말하며, 운영상 배출량(스코프 1)과 전기 사용량(스코프 2)의 감축이 목표다. 감축 목표의 범위는 회사와 직접적으로 관계되는 온실가스 배출량을 대부분 다룰 수 있어야 한다.

 

ISS, 제안의 배경에 벌금, 제재, 소송 등의 문제 고려를 신설

사회 및 환경 이슈에 대한 주주제안과 관련, 장단기 주주가치에 미치는 영향을 사안 별로 판단하며, 추가적으로 아래의 사항을 고려해야 한다고 권고한다.

특히, 제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에 대해서 중대한 논란, 벌금, 제재, 소송 등이 있는 지 여부를 고려하는 문제는 올해 새롭게 추가된 것으로 드러났다. 해당 이슈는 다음과 같다. 

▲ 주주제안을 통해 해결하고자 하는 이슈가 입법 또는 규제를 통해 적절하거나 효과적으로 처리될 수 있는지 여부

▲ 주주제안이 범위, 기간 또는 비용 등에 비추어 회사에 과도하게 부담이 되거나 주주가치보다는 특정한 목적을 지나치게 강조하는지 여부

▲ 산업 내 표준적 관행에 기초하여 판단할 때 주주제안의 배경이 되는 이슈를 해결하기 위한 회사의 접근방식

▲ 제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에 대하여 중대한 논란, 벌금, 제재 또는 소송이 있는지 여부(신설)

▲ 현재 합리적이고 충분한 정보가 주주에게 제공됨에도 불구하고 주주제안이 회사의 공시사항을 증가시키거나 더 큰 투명성을 요구하는지 여부

▲ 회사를 경쟁에서 불리하게 할 수 있는 정보를 공개하도록 요구하는 경우

글래스 루이스의 홈페이지
글래스 루이스의 홈페이지

 

글래스 루이스, 사내이사 복수 상장사의 이사나 이사회구성원 겸직 반대

한편, 글래스 루이스가 권고하는 의결권 행사 지침의 주요 개정사항은 이사회의 성별 다양성 문제와 이사의 선임 문제로 나뉜다. 글래스 루이스는 2022년 의결권 행사지침에서 여성 이사의 선임과 관련된 의결권 행사지침을 제정하며 국내 이사회의 성별 다양성이 부족한 점에 대한 현황을 제시한 바 있다. 다만, 국내 자본시장법이 개정 발효됨으로써, 자산 2조원 이상 대기업의 성별 다양성이 법적으로 확보됐다.

이사의 선임과 관련, 관련해서는 사내이사로 재직하면서 2개 이상의 상장회사의 이사, 감사(위원), 집행임원 등(이하 ‘이사 등’이라고 한다) 겸임한 후보자 와 5개 이상의 상장회사의 이사사회 구성원을 겸임한 후보자의 이사 선임 안건에 대하여 반대 의결권 행사를 할 것을 권고한다. 상법 제542조의8 및 동법 시행령 34조에 따르면, 상장회사의 사외이사는 해당 상장 회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없다.

이에 글래스 루이스는 새롭게 지침에 사외이사 선임에 관하여 국내 상장회사 이사 등 겸임에 관하여는 이같은 상법 규정을 준용하였다. 이 부분은 올해 새롭게 신설되었다.

 

다만, 사내이사로만 겸직하는 경우는 반대하지 않아

또한, 글래스 루이스는 사내이사로만 겸직하는 경우에는 반대하지 않는다. 

과도한 겸임이 이사회 업무에 충분한 시간을 할애하는 것을 제한하는지에 관하여는 이사 후보가 겸임하고 있는 회사의 규모와 위치, 이사 회에서의 직무, 이사가 규모가 큰 비상장회사에 겸임하는지 여부, 임기, 모든 겸임하고 있는 회사에서의 이사회 출석률을 고려할 수 있다.

또한, 회사가 당해 이사 후보자의 선임에 관한 충분한 근거를 제공하는 경우 글래스 루이스는 그 이사 후보자에 관한 반대 권고를 자제한다. 회사가 제공하는 선임 근거는 회사가 속한 산업, 회사의 전략, 주요 시장에 대한 이사 후보자의 지식, 기술, 관점 및 배경의 다양성을 포함하며 주주로 하여금 이사 후보자의 회사에 대한 기여도를 평가할 수 있도록 해야 한다.

글래스 루이스는 동일한 기업집단에 속하는 복수의 회사들의 이사직을 겸임하는 경우 이를 1개 회사의 이사로 재직하는 것과 동일하게 본다. 따라서 동일한 기업집단에 속하는 회사들의 이사직을 겸임하는 것에 대해서는 반대 의결권 행사를 권고하지 않는다. 또한, 투자 포트폴리오를 관리하는 것이 유일한 목적인 회사를 대표하는 이사의 겸임은 반대하지 않고 있다.

법무법인(유) 세종은 보고서에서 "해외 의결권 자문사의 의결권 행사지침 개정은 국내의 스튜어드십 코드 가입기관의 의결권 행사지침 개정에 있어 벤치마크가 될 수 있어 주의할 필요가 있다"고 밝혔다. 

특히, 주주총회 안건에 관하여 반대 의결권 행사가 있는 경우 이는 ESG 평가에 있어 큰 비중을 차지하는 기업지배구조 평가에 부정적 요인이 될 수 있다고 한다.

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