ISS와 글래스루이스, 2022년 의결권 개정 정책은? KCGS 리포트

세계 양대 의결권 자문사인  ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스(Glass Lewis)가 기후변화에 대한 이사회 책임성을 강화하는 방향으로 2022년 의결권 행사정책을 개정한 것으로 나타났다. 

한국기업지배구조원(KCGS)이 3일 펴낸 KCGS 리포트(12권1호)의 ‘ISS, Glass Lewis의 2022 의결권 행사 가이드라인 비교분석’에 따르면, 양대 의결권 자문사는 올해 의결권 행사 정책에 ESG트렌드를 반영했다.  

특히 눈에 띄는 것은 기후변화에 관한 이사회 책임성이다. ISS는 “기후변화에 영향을 미치는 167개 기업에 대해 최소한의 조치를 충족시키지 않으면 각 기업의 관련된 책임자(이사, 이사회 의장 등)에 대한 반대ㆍ기권 투표 권고할 예정”이라고 밝혔다. 이때 ‘최소한의 조치’는 ▲지배구조, 기업전략, 리스크 관리 분석 등을 포함한 자세한 기후관련 공시　▲적절한 GHG 배출량 감축 목표(Scope 1, 2)를 뜻한다. 

글래스루이스는 ESG 관련 리스크에 대해 이사회 수준의 감독을 권고했다. 2022년부터 이사회의 감독 역할이 명시적으로 공시되어 있지 않을 경우, 지배구조위원회의 위원장에 대해 반대 투표를 권고할 예정이다. 

흔히 ‘세이온 클라이밋(Say on Climate)’이라고 불리는, 기후변화에 대한 주주 투표권에 대해서는 양대 자문사의 입장이 서로 달랐다. 세이온클라이밋은 영국 헤지펀드 매니저이자 억만장자인 크리스 혼과 그의 아동투자기금재단(Children’s Investment Fund Foundation)이 시작한 캠페인으로, 기업의 기후변화 전략에 대해 ‘주주 권고 투표(advisory shareholder vote)’에 붙이도록 장려하고 있다.  

ISS는 기후변화에 대한 주주 투표권을 그대로 의결권 행사 정책안에 포함시켰다. 이를 통해 ISS는 ▲온실가스 배출량 성과 관리 ▲감축 목표와 기후행동 등에 대한 정보 공시를 요구할 예정이다. 추가로 기후변화 대응에 대한 주주제안에 대해 사건별 투표를 권고하여 온실가스 배출량 감축 목표 계획에 대한 찬성·반대 의견 표명의 기회를 제공할 것을 명시했다.

반면, 글래스루이스는 ‘세이온 클라이밋’에 우려를 표했다. 글래스루이스는 “기업의 사업전략 수립에 대해 주주가 불완전한 정보에 입각하여 결정을 내리는 경우가 발생한다”며 기후변화에 대한 주주투표권에 우려를 표했다. 일반적으로 기후전략을 포함한 장기 사업 전략 수립을 이사회가 가장 잘 이해하고 있다는 방침을 표방한 것이다. 따라서 주주투표권 활성화를 위해서 기업의 기후계획에 대한 정확한 평가를 진행하고, 기업들이 당사의 기후 계획에 대해 모든 이해관계자들이 쉽게 이해할 수 있도록 정보 공시할 것을 권하는 방식으로 정책을 개정했다고 보고서는 밝혔다.  

한편, ISS와 글래스루이스 모두 이사회 다양성 공시를 권고하는 정책을 강화했다. ISS는 성별 다양성 정책의 적용 범위 확대와 인종적·민족적 다양성에 관한 의결권 권고를 발효했다. 2022년부터는 인종·민족적 다양성에 대한 정책을 권고하고 현재 ISS가 갖고 있는 성별 다양성 정책을 2023년부터 모든 기업에게 하기로 개정했다. 

또 이사회 내에 ▲여성이 포함되지 않거나 ▲인종·민족적으로 다양한 구성원이 명백하게 포함되지 않은 경우 해당 기업의 이사회 임명위원회 위원장에 대해 반대 또는 기권 투표를 권고하기로 결정했다. 단, 이전 정기주주총회에서 성별·인종·민족적으로 다양한 이사가 1명 이상 포함이며, 이사회가 1년 이내 1명 이상 선임하기로 확약한 기업은 예외로 두었다.

글래스루이스는 성별 다양성 기준을 개정하고 이사회 다양성에 대한 공시를 권고하는 방향으로 정책을 개정했다. 미국의 Russell 3000 종목 기업 대상으로 2022년부터 최소 2개 이상의 성별 다양성이 구성되지 않았을 경우, 2023년부터는 30% 이상의 성별 다양성으로 구성되지 않았을 경우 해당 기업의 이사회 임명위원회 위원장에 대해 반대 또는 기권 투표를 권고하기로 결정했다. 

이에 더해 이사의 성별 다양성에 대한 정의를 여성 이사에서 여성 및 제 3의 성별로 확대했으며 2022년부터 S&P 500 기업들에게 ▲이사회 인종·민족적 다양성의 비율 ▲성별·인종·민족적 다양성에 대한 정의 공시 여부 ▲이사회 후보군 설정 시, 다양성을 고려하는 정책(Rooney Rule) 보유 여부 ▲이사회 역량의 공시 등의 이사회 다양성과 관련된 정보를 공시할 것으로 요구하고, 해당 부분에 대해 정량적 데이터가 미비한 경우, 지배구조위원회 위원장에 대해 반대 투표를 권고하여 의결권을 행사할 것을 결정했다. 

박진하 한국기업지배구조원 ESG 평가팀 연구원은 “ISS와 글래스루이스는 매년 전 세계 시장 트렌드와 규제 동향을 분석한 후 의결권 행사 정책을 개정하고 있다”며 “이번 개정을 통해 양대 의결권 자문사 모두 환경 및 사회 문제에 대한 가이드라인이 더 명확하고 세분화되면서 의결권 행사에 있어 ESG의 중대성이 점차 강화되었다”고 설명했다.